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同济科技(6008开云电竞46):2023年第一次临时股东大会会议资料

时间:2023-09-30 22:49:28 文章作者:小编 点击:

  为维护广大股东的合法权益,确保股东大会能够依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定,特制定本次股东大会会议须知,务请出席股东大会的全体人员遵照执行。

  二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。

  三、股东出席股东大会,依法享有发言权、表决权等权利。股东应认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。除会务组工作人员外,谢绝录音、拍照及录像,股东大会期间,请参会人员将手机关机或调为静音状态。对于干扰股东大会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。

  四、股东大会召开期间,股东要求发言的,应当向大会秘书处登记,并填写“股东大会发言登记表”。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息或可能损害公司、股东共同利益的提问,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  五、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

  六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  七、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决,股东(或股东代理人)在大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。

  八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  一、主持人宣布会议开始,大会秘书处报告到会股东、股东代理人人数及股份总数

  11. 审议《关于 2023年与上海杨浦滨江投资开发有限公司及其控制企业日常关联交易预计的议案》

  12. 审议《关于 2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》; 13. 审议《关于续聘财务及内部控制审计机构的议案》;

  15. 审议《关于变更注册地址暨修订及其附件部分条款的议案》; 16. 审议《关于制定公司的议案》;

  18. 审议《关于提请选举周科轩先生作为公司第十届董事会非独立董事的议案》;

  19. 审议《关于提请选举徐正光先生作为公司第十届董事会非独立董事的议案》。

  上海同济科技实业股份有限公司 2022年董事会工作报告经第十届董事会第二次会议审议通过,现向股东大会作汇报,请大会审议。

  2022年,公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规以及公司制度的规定,切实履行股东大会赋予的各项职责,严格执行股东大会各项决议,勤勉尽责开展各项工作;积极推进董事会各项决议实施,不断规范公司法人治理结构,保证董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会 2022年度工作情况和2023年度工作计划报告如下:

  2022年是同济科技在新时期、新发展的起始之年。公司坚持“稳”的工作总基调,遵循“高质量”发展的总要求,聚焦城市建设全方位、全过程、全周期服务,一手抢抓市场机遇,一手深挖内部潜力,优结构、立长远,努力为新时期高质量发展开好局、起好步。全年实现营业收入 39.43亿元,实现归属母公司净利润 3.52亿元。

  公司围绕城市建设发展“投资、策划、建设、咨询、运维”全过程,紧密围绕国家战略、聚焦地方发展,在基建、房建、环境等领域,发挥智力、技术、经验优势,为全国各地政府、企业客户提供专业技术和管理服务。

  工程咨询业务保持稳中有进,重点、重大项目取得新突破。公司在承接国家战略项目和地方重大产业项目方面,继续保持竞争优势。报告期内,公司承揽了深江高铁、淮宿蚌高铁、北沿江高铁等 9项国家战略铁路的部分标段,徐州至明光高速公路贾汪至睢宁段、白市驿隧道项目一期工程第 1标段,郑州商代王城遗址核心区两院二期片区、蓝帆医疗科创总部及产业化基地、国际云数据中心园区新建工程、长三角一体化示范区一点方厅水院等省市级重大工长三角一体化示范区嘉善片区商业配套项目全过程咨询、利川城东新区综合开发建设及运营 F+EPC招标代理等多项业务。TIS、检验检测业务快速发展。

  建设施工板块,通过强管理、抓运营、提能力、增效益,巩固上海市场、拓展全国市场,房建、基建和环境工程业务协同发展。新承接了多项装配式混凝土、装配式钢结构项目,在环境复杂场地狭小情况下,保障了工程质量,体现了公司实施装配式建筑项目的技术实力。

  不断提升精益运营能力和水平。对重点污水处理厂实施 6S管理,统一标准、流程,规范操作;优化智慧水务管理平台,实现曝气、加药、回流等关键过程的智能控制,整体运营效能显著提升。

  加快推进新建、改扩建和提标改造。报告期内,完成平乡高新区污水厂新建,完成大沙厂提标改造并进入商业运营,新签肇庆新桥污水厂二期扩建工程BOT协议。

  积极推动存量项目进退流转。报告期内,推动地方政府完成惠州第八污水处理厂特许经营权回购,通过合理进退,优化了资产结构、提高了资金使用效率、确保了公司权益。

  报告期内,公司房产板块一方面保质量、保安全、保交付,控成本、抓去化,完成苏州同悦项目南地块竣备交付和上海同旌置业项目尾盘交付。另一方面,公司围绕国家和地方产业优化升级,开展了绿色低碳产业园、科技园及城市更新项目的开发建设研究,并积极寻找合适的标的。

  公司坚持“专、精”发展,始终把创新作为引领发展的第一要义。鼓励从项目实际出发,面向应用,开展各种开云电竞形式的创新。公司进一步整合内部研发资源、力量,各专业子公司积极参与国家、部委、省市的重大项目、重点科研课题研究。报告期内:

  公司完成基坑智能检测管理平台、区块链电梯运维管理平台、钢筋螺纹加工质量检测智能识别系统、碳源精确投加系统、高速铁路建设管理标准体系等重点研究课题。

  主编、参编多项技术标准,包括建设工程风险管理标准、建设工程项目监理信息化应用评价标准、建设工程项目咨询信息应用评价标准、《铁路建设项目监理工作指南》——给水排水工程分册、城市轨道交通监理规范、城市智能物联-项目运营与管理规范等。

  多个项目获得荣誉奖项,其中港城广场建设项目(16-1地块)获鲁班奖,苏州市轨道交通 2号线及延伸线工程获詹天佑奖,芦潮港社区五期动迁住宅(B0303)安置项目荣获上海市优质工程“白玉兰”奖,宋庆龄幼儿园四期(新建)工程 2#楼、新建杨行体育中心等项目获上海市建设工程金属结构“金钢”奖,大场医院项目部和临港重装备厂房项目部获颁上海市文明工地。

  上海同济工程项目管理咨询有限公司获得建筑行业、市政行业对外援助项目实施企业资格许可,标志着公司拥有了参与国家层面对外援助的“准入证”。

  公司全年共获得实用新型专利 13项,软件著作权 11项,为公司可持续发展打下良好基础。

  公司高度重视新一代信息技术在传统业务领域的融合应用,持续加大信息化建设投入,加快推动生产经营和运营管理的数智化转型。报告期内: 信息化覆盖面进一步扩大。咨询、建设、环境各业务板块,基本实现了信息化管理在项目层面的全覆盖。以“智慧工地”为基础的“智慧管理”已拓展应用到水务运营板块,正在不断优化升级。

  新技术新业务实现突破。公司承接的上海市杨浦区大桥街道区块链电梯运维管理项目,是首个物联网、区块链、云计算、人工智能技术与基础设施深度融合的试点项目,也是公司在城市数字化转型领域的首次突破。

  公司探索研究建筑信息化对不同项目的不同应用,形成施工阶段、施工+运维阶段、以及运维阶段等不同阶段下的信息化管理模式,并打造开发与之对应的信息化平台。报告期内公司运用 BIM+物联网技术,开发劳务管理平台与装配式管理平台模块,逐步实现对项目的远程监管以及 PC工程的全过程进度跟踪。

  报告期内,公司严格执行各项规章制度,并结合实际不断优化完善内控体系。公司开展了内控检查监督,完成了外地项目的实地检查以及在沪企业的风控评价审计。全面梳理各单位内部控制脉络,检查规章制度、控制环境、管理执行、信息传导等内容,系统评价了内部控制体系效能,提出切实可行的改进建议,促进内部控制的先进性和有效性的延续。对于检查出的瑕疵事项及时督促整改,保障了内控各项制度的执行与完善,确保了内控体系的有效高质量运行。

  2022年,公司董事会完成换届工作,选举产生公司第十届董事会。公司各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规和有关规定开展工作,按时参加会议,对各项议案进行审议,勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事独立履行职责,严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断,并对公司重大事项发表独立意见。

  报告期内,公司董事会共召开 8次会议,全体董事均亲自出席会议。董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。董事会审议通过了包括定期报告、利润分配、董事选举、高管聘任、关联交易等相关议案共计 36项,会议决议合法、有效。

  报告期内,公司董事会召集并组织召开 1次年度股东大会,就董事会和监事会换届选举、利润分配、续聘会计师事务所、购买董监高责任险、日常关联交易等议案进行审议并形成决议。公司股东大会会议的通知、召集、召开、会议表决程序及表决结果等均符合有关法律法规的规定,确保全体股东特别是中小股东能够充分行使自己的合法权利,不存在违法违规行为。

  公司董事会严格按照股东大会授权,本着对全体股东认真负责的态度,积极贯彻执行股东大会的有关决议。

  公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内,董事会各专门委员会严格按照相关实施细则履行职责,共召开会议 9次,完成对定期报告、关联交易、续聘审计机构、董事和高级管理人员提名及薪酬等事项的审查并发表意见,为董事会的科学决策提供了专业性的建议,提高了重大决策的质量。各独立董事依法履行职责,对董事会审议的重要事项发表客观、公正的独立意见,维护公司和中小股东利益,为公司持续稳定发展作出了应有贡献。

  公司注重内部制度建设,严格执行中国证监会和上海证券交易所等监管机构发布的有关上市公司治理的法规要求,法人治理结构健全,整体运行规范。根据中国证监会、上海证券交易所相关法律法规,结合实际情况,公司修订《关联交易管理办法》并制定《对外捐赠管理办法》,完善公司治理体系,有效保障了公司的科学管理、高效决策,规范了公司的运营行为,进一步提高了公司的治理水平。

  公司致力于构建并维护良好的投资者关系,通过多样化的沟通渠道保持与各类投资者的积极互动,虚心听取投资者对公司经营发展的意见与建议,向资本市场传递公司投资价值,树立企业形象。

  报告期内,公司组织召开两次业绩说明会,通过上证 e互动、邮件、电话及线下沟通等方式,就投资者关心的问题进行坦诚交流,努力促进投资者对公司运营和未来发展的了解、认知与认同,增强了投资者对公司的理解和信心。

  公司董事会围绕国家发展战略,立足公司现有业务和产业发展优势,充分考虑市场环境变化,顺应新的发展趋势进行顶层设计,进一步明确公司发展战略为:

  积极融入国家“双碳”发展战略,依托区域资源和高校学科优势,发挥公司主营业务积累的产业优势,搭建更市场化的产学研合作平台,砥砺奋进,传承开拓,加大绿色科技等产业的研发投入,成熟运用资本优势,加大绿色低碳循环经济等新兴产业投资力度,促进公司主营业务的快速提质升级。全力构建以“双碳”为引领,以科技创新为核心,以数字化、智能化为支撑的绿色低碳循环经济发展新格局,致力于成为城乡建设与发展领域价值提升综合服务企业。

  2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年,是公司实施“十四五”规划承上启下的关键之年。公司董事会将切实履行定战略、做决策、防风险的职责,勤勉尽责,坚守底线,攻坚克难,组织和领导公司经营管理层及全体员工,进一步明确战略定位,围绕发展目标,推进各项工作全面协调、稳健发展,更好地维护广大股东的利益。

  2023年,董事会将紧紧围绕国家发展战略,充分考虑市场环境变化,立足公司现有业务和产业发展优势,顺应新的发展趋势进行顶层设计,进一步明确战略定位,并优化细化战略目标,推动公司高质量可持续发展。

  加快资质补充升级,不断延伸产业链条,构建全过程综合服务产业链;坚持创新引领,加强研究开发和数智化转型,推动业务提质升级,进一步提升产业运营能力及管理水平;搭建产业投资体系,在科研成果转化、产业链协同发展、绿色低碳循环经济等方面实现产业落地,为公司可持续发展提供动力;加强人才队伍建设,强化人才引领作用,进一步夯实发展根基。

  进一步确立以公司高质量发展为中心任务,重视生产经营与党建工作深度融合,以党建引领公司可持续发展。进一步加强董事会授权经营机制,提升企业治理效能。建立健全董事与经营层的沟通机制,针对重大事项提前沟通交流;强化独立董事履职保障,充分发挥独立董事在优化公司治理、规范公司运作、保护公司和中小投资者权益方面的作用;注重董事会各专门委员会的经验和专业特长,提升其在辅助决策方面的作用;督导公司管理层系统提升经营管理工作质量,严控运营风险,进一步优化和完善运营分析,促进公司经营稳步发展。

  进一步健全公司规章制度,完善公司内控制度体系,提升公司规范运行水平。督促公司继续加强风险、合规管控,强化风险防范意识,牢固树立“底线”意识。继续做好安全环保、保密管理、质量控制、内控审计、信息披露等工作。

  严格遵守有关部门的各项要求,持续深化公司治理,加强对公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高管的培训工作,加强信息披露工作,切实提升公司治理有效性、决策科学性、经营稳健性、发展持续性。

  2022年度,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关法律、法规和规定的要求,重点从公司依法运作、加强内部风险监控、董事及高级管理人员履行职责、公司财务等方面行使监督职能。各位监事忠实履行职责,按时出席公司相关会议,认真审议监事会各项议案,对公司重大事项发表意见,并为公司运营提出了许多有益的意见和建议,充分行使了监事的监督职权。现将2022年度监事会工作情况报告如下:

  公司于 2022年 6月 30日召开 2021年年度股东大会,对第九届监事会进行换届改选;会议选举应礼敏女士、陆美红女士为第十届监事会监事,公司工会委员会民主选举夏洪超先生为职工代表监事,组成公司第十届监事会。同日召开的公司第十届监事会第一次会议选举应礼敏女士为公司第十届监事会主席,任期与第十届监事会一致。

  2022年度,公司监事会共召开 6次会议,全体监事均亲自出席会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定,具体情况如下:

  1、2022年 3月 29日,第九届监事会第十三次会议审议通过了《2021年度监事会工作报告》、《2021年年度报告及其摘要》、《2021年度利润分配预案》、《关于 2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《2021年内部控制评价报告》、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》、《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》,并对公司 2021年年报出具书面审核意见。

  2、2022年 4月 29日,第九届监事会第十四次会议审议通过了《2022年第一季度报告》,并出具书面审核意见。

  3、2022年 6月 9日,第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

  4、2022年 6月 30日,第十届监事会第一次会议审议通过了《关于选举第十届监事会主席的议案》。

  5、2022年 8月 26日,第十届监事会第二次会议审议通过了公司《2022年半年度报告》及其摘要,并出具书面审核意见。

  4、2022年 10月 28日,第十届监事会第三次会议审议通过了公司《2022年第三季度报告》,并出具书面审核意见。

  报告期内,公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责,列席历次董事会、股东大会会议,依法监督董事会和股东大会召集召开程序,对公司依法运作情况、公司财务情况以及公司董事会和管理层职务行为进行了认真监督检查,保证了公司经营管理行为的规范。

  报告期内,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,从维护公司利益和中小投资者权益角度出发,认真履行职责,对公司的依法运作情况、财务状况、内部控制、关联交易、购买董监高责任险等情况进行了认真监督检查,发表如下意见: 1、监事会对公司依法运作情况的监督意见

  报告期内,监事依法出席了股东大会,列席了董事会,对公司股东大会、董事会的召集召开、表决程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及 2022年公司董事、高级管理人员履行职务情况等进行了检查与监督。监事会认为:公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作,决策过程民主、透明,内部控制体系完善,内部控制制度能够得到有效执行。公司董事、高级管理人员在 2022年的工作中勤勉尽责,认真执行股东大会及董事会的决议,没有违反法律法规及《公司章程》的行为,不存在损害公司利益和股东合法权益的情况。

  2022年度,监事会认真审核了公司年度、季度、半年度财务报告及相关文件,听取了公司经营层及财务部门负责人员对公司财务情况的说明。

  监事会认为:公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的年度、季度、半年度财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,其对相关事项的评价是客观公正的。

  监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督审查。报告期内,公司内部控制设计完善,执行有效,能够保障控制目标的达成,公司内部控制不存在重大缺陷。公司董事会编制的《2022年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,公司监事会对董事会内部控制评价报告无异议。

  监事会对公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险事项认真审查。监事会认为:公司购买责任险,有利于进一步完善公司风险控制体系,保障公司及董事、监事、高级管理人员的合法权益,促进相关责任人员充分行使权利、更好地履行有关职责,符合《上市公司治理准则》等相关规定,不存在损害股东利益,特别是中小投资者利益的情形。

  监事会对公司 2022年度发生的关联交易进行监督,重点关注关联交易的公允性、合理性及审议程序的合规性。2022年度公司与关联方发生的关联交易均是为了满足公司经营发展的需要,交易定价公允合理,并依法依规履行了相关决策程序并进行披露,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  2023年度,监事会将继续严格按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定,充分发挥监事会在上市公司治理中的作用,忠实、勤勉地履行监督职责,保障公司规范运行,切实维护公司利益和股东的合法权益。

  监事会将严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和公司规章制度的要求,开展好监事会日常议事活动,根据公司实际需要召开监事会会议,做好各项议题的审议工作。同时进一步加强监事会内部建议,落实监督机制,强化监督能力,切实保障股东权利得到落实。

  积极出席股东大会、列席董事会会议,落实对公司重大决策事项的监督责任。加强对董事、高级管理人员履职行为的监督,对公司经营活动、财务情况、关联交易、对外投资、内部控制等方面进行有效核查,督促公司规范运作,不断提升内部管理水平和运行效率,切实维护公司及全体股东的权益。

  加强监事会自身建设,认真学习最新的法律、法规和各项规章制度,积极参加监管机构组织的有关公司治理、内部控制、风险防范等监事会职能的培训,不断提高业务技能,完善内部工作机制,积极开展工作交流,创新工作思路方法,提高监督水平。

  公司 2022年年度报告及摘要按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求编制完成,并经公司第十届董事会第二次会议及第十届监事会第四次会议审议通过,于 2023年 4月 12日在《上海证券报》及上海证券交易所网站()履行了信息披露义务。

  公司 2022年度财务决算已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2022年度主要财务数据如下(详见审计报告):

  1、营业收入及成本:2022年度实现营业收入 39.43亿元,比上年同期减少21.89亿元,减少 35.71%。营业成本 33.85亿元,比上年同期减少 17.63亿元,减少 34.06%。

  2、实现营业利润及利润总额:2022年度实现营业利润 4.14亿元,比上年同期减少 3.4亿元,减少 45.10%。实现利润总额 4.30亿元,比上年同期减少3.47亿元,减少 44.68%。

  3、净利润:2022年实现归属于母公司所有者的净利润 3.52亿元,比上年4、每股收益:0.56元,比上年同期减少 39.13%。

  1、资产状况:2022年末公司总资产 108.38亿元,比上年末增加 15.36亿元,增加 16.52%。

  2、负债状况:2022年末负债总额 72.38亿元,比上年末增加 13.69亿元,增加 23.33%。

  3、所有者权益状况:2022年末归属于母公司的所有者权益 35.53亿元,比上年末增加 1.67亿元,增长 4.94%。资产负债率 66.79%,比上年同期增加 3.69个百分点。

  1、2022年经营活动产生现金流量净额为 19.96亿元,比上年同期增加13.47亿元,增加的主要原因为:本期房产项目资金回笼较上年同期增加。

  2、2022年投资活动产生现金流量净额为 1.65亿元,比上年同期增加 5.02亿元,增加的主要原因为:上年同期合并范围发生变动。

  3、2022年筹资活动产生现金流量净额为-6.30亿元,比上年同期减少 2.49亿元,变动的主要原因为:上年同期少数股东减资退出子公司所致。

  1、公司及控股企业所在行业各项业务发展状况、市场行情无重大变化; 2、国家政策、法律、法规及公司会计核算政策无重大变化;

  4、无其他人力及不可抗力因素等不可预计原因造成的重大不利影响; 5、公司正常持续经营。

  营业收入 45亿元,其中:施工类 19亿元,房产类 20亿元,监理咨询类 7亿,环保类 3亿, 内部抵消 4亿。

  营业成本 39亿元,税金及附加 0.6亿,管理费用、销售费用、财务费用、研发费用等等 3.2亿元。

  拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,每 10股派送现金红利 1.70元(含税),截至 2022年 12月 31日公司总股本为 624,761,516股,以此为基数计算共计分配利润 106,209,457.72 元,占 2022年度实现的归属于上市公司股东净利润 352,250,581.29元的比例为 30.15%,剩余利润结转至以后年度分配。

  在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。本年度不再以资本公积金转增股本。

  为增强公司在项目投资决策方面的规范性和可操作性,根据公司 2023年度经营计划,公司 2023年度投资计划总额为 50亿元。

  为提高投资决策及管理效率,拟提请股东大会批准签署额度的投资总额,并给予如下授权:

  1、在不超出年度投资计划总额的前提下,授权经营层决定项目的选择、评估和价格等各项事项。

  2、建议授权董事长在股东大会批准的投资计划额度内签署与上述事宜相关的全部和各项合同、协议及文件。

  本议案自本次股东大会通过之日起开始实施,至下一年度股东大会通过相关议案之日终止。

  根据公司 2023年度经营及投资计划,公司拟以信用、担保、抵押等形式,向银行(含信托等其他金融机构)申请借款额度 30亿元,其中:以房产抵押及开云电竞土地使用权抵押不超过 5亿元。具体融资方式、融资期开云电竞限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。

  提请股东大会授权董事长在股东大会批准的额度内签署向银行申请贷款的合同。公司董事长或其授权代理人可在综合授信总额内根据实际需要对贷款银行及额度进行确定,公司按照《关于对外借款和对内资金统筹的管理办法》的规定办理借款手续。

  本议案自本次股东大会通过之日起开始实施,至下一年度股东大会通过相关议案之日终止。

  公司 2023年 4月 10日召开的第十届董事会第二次会议审议通过了《关于申请担保额度的议案》,根据公司 2023年度经营计划及资金筹措信贷安排,公司预计对公司及纳入合并报表范围内的控股子公司保证担保总量计划为 6.4亿元(含为资产负债率超过 70%的担保对象的担保),提请本次股东大会审议。

  本年度 6.4亿元的担保额度中,控股子公司为股份公司提供保证担保 1亿元,公司对合并报表范围内资产负债率不超过 70%的子公司提供担保额度不超过 2.4亿元,对合并报表范围内资产负债率超过 70%的子公司提供担保额度不超过 3亿元,担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式。

  注: 1、上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保。实际担保总额以担保方与银行等金融机构签订具体担保合同的约定为准。2、鉴于上述担保额度是基于公司目前的业务情况,对未来拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行的预计,为提高工作效率,优化办理流程,在担保实际发生时,提请股东大会授权公司经营层在股东大会审议批准的年度担保额度范围内,根据业务需要决定担保在公司合并报表范围内的控股子公司间进行调剂,包括截至目前其他已在合并报表范围内的控股子(孙)公司,以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司。在调剂发生时,对于资产负债率大于 70%的担保对象,仅能从资产负债率大于 70%的担保对象处获得担保额度。

  经营范围:污水深度处理及净化;水处理工程设计及技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  关联关系:上海同济环境工程科技有限公司持有其70%股份,上海同济环境工程科技有限公司的全资子公司持有其30%股份

  经营范围:各类工程建设活动;建设工程设计;房地产开发经营;建设工程质量检测;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 关联关系:本公司的全资子公司

  本次拟担保事项相关担保协议尚未签署,在担保总额和有效期内,公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内签署担保文件,具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内,以有关主体与银行、非银行等金融机构实际签署的协议为准。

  担保额度有效期自本次股东大会决议审议通过之日起至下一年度股东大会担保计划决议通过之日止。

  本次担保系为满足公司及子公司日常经营需要的必要担保,有利于公司稳健经营及长远发展,该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力,不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

  截止 2023年 6月 30日,公司实际担保余额 3531.73万元,占公司最近一期经审计净资产的 0.94%。不存在担保逾期情况。不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  根据公司与同济控股及相关企业的日常性业务往来情况,公司2022年度与同济控股及相关企业日常关联交易的执行情况及2023年度日常性关联交易预计情况如下:

  公司 2022年度日常关联交易的预计金额和实际发生金额差异较大的主要原因为:受行业政策及市场状况影响开云电竞,公司减少土地市场投资,相应减少设计咨询服务采购及关联借款。

  关联关系:同济大学建筑设计研究院(集团)有限公司控股 81.08%的子公司,本公司持有其 18.92%股权,本公司监事夏洪超担任其董事。

  主营业务:工程咨询,建设工程设计咨询,工程法律咨询,财务咨询,市场信息咨询与调查等

  关联关系:本公司全资子公司上海同灏工程管理有限公司持有其 37%股份。本公司董事高欣担任该公司董事长,本公司董事总经理骆君君担任该公司董事。

  主营业务:酒店经营管理,酒店投资,停车场库经营,商务咨询(不得从事经纪),物业管理。

  关联关系:同济大学建筑设计研究院(集团)有限公司控股 75%的子公司,本公司持有其 25%股权。本公司监事夏洪超担任其董事。

  上述关联方经营情况正常,经济效益和资信情况良好,具备完全的履约能力,无形成坏账的可能性。

  公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来,以市场价格作为定价依据租赁办公用房;建筑施工业务通过公开招标获得,价格公开公正;设计咨询费按照国家或地方收费标准并根据市场情况下浮;关联方资金拆入参考同期银行借款利率进行;本公司向关联参股公司提供关联借款,该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助。

  本公司与上述关联企业之间的关联交易,是本公司生产、经营活动的重要组成部分,对公司实现销售、开拓市场有着积极的影响。借入关联方资金是为了满足公司业务发展需要,对参股的关联企业的借款是为了支持参股公司经营发展的合理资金需求而提供的同比例借款,不会对公司经营产生重大影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行,对本公司生产经营未构成不利影响,不存在损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

  以上议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过,关联董事高欣、骆上述议案,请各位股东审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》,公司对2023年公司及控股子公司与上海杨浦滨江投资开发(集团)有限公司及其控制企业的日常关联交易进行预计。

  2022年,公司及控股子公司与上海杨浦滨江投资开发(集团)有限公司及其控制企业未发生关联交易事项。

  经营范围:实业投资,商务信息咨询,资产管理,智能化科技、物联网科技、网络科技、计算机科技、数字科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,数据处理,财务咨询,创业孵化器经营管理,电子商务(不得从事金融业务),会展服务,广告设计、制作、代理、发布,物业管理,建筑材料加工、销售,园林绿化,国内贸易(除专项许可)。

  主要股东:上海市杨浦区国有资产监督管理委员会持有其 100%股份 关联关系:上海同杨实业有限公司持有本公司 23.38%股份,为本公司的控股股东;上海杨浦滨江投资开发(集团)有限公司持有上海同杨实业有限公司81%股份,间接控股本公司。本公司董事长余翔担任上海同杨实业有限公司执行董事、总经理,本公司董事官远发担任上海杨浦滨江投资开发(集团)有限公司董事长。

  履约能力分析:上述关联方经营情况正常,经济效益和资信情况良好,具备完全的履约能力,无形成坏账的可能性。

  公司与关联方之间的交易,遵循公平、公正、合理的原则,如国家有定价的,按照国家定价执行,国家没有定价的按照市场公允价格执行。

  本次预计的与关联方的日常关联交易,是公司业务开展的需要,属于正常的经营活动。上述关联交易定价公允,不存在损害公司及股东的利益,尤其是中小股东利益的情形,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响;对公司独立性没有影响,不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  以上议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。关联董事余翔、官远发回避了表决。

  关联股东上海同杨实业有限公司在表决时应予以回避,其所代表的表决权不计入有效表决权。

  为充分利用闲置资金,提高资金使用效率,公司拟在不影响公司日常经营和风险可控的前提下,利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品,为公司及股东谋取更多收益。

  为了提高资金使用效率,更好地实现公司资产的保值增值,实现股东利益最大化。

  (三)理财额度和期限:单日最高余额不超过人民币10亿元,单笔理财期限不超过12个月。上述额度在有效期内可循环滚动使用。

  本次委托理财额度的有效期自本次股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会通过相关议案之日终止。

  公司将选取信用评级较高、履约能力较强的银行等金融机构作为理财产品的受托方。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。

  在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下,在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下,公司本着安全性、流动性和收益性的原则,利用闲置自有资金进行理财,有利于提高资金的利用效率和收益,不会影响公司主营业务的发展,符合公司和全体股东的利益。

  公司选择投资风险较低、安全性较高、流动性较好的短期(不超过一年)的理财产品,由于金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入资金,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  1、金融市场存在固有风险,公司本着严格控制风险的原则,对合作机构及产品类型进行严格筛选,根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品,并进行投资的初步测算,提出方案后按公司核准权限进行审核批准。

  2、公司将及时分析和跟踪有关产品情况,一旦发现不利因素,将及时采取相应措施,加强风险控制与监督,保障资金安全。

  3、公司独立董事、监事会、审计委员会有权对上述闲置资金使用情况进行监督和检查。

  提请股东大会授权公司董事长在股东大会批准的额度内行使该项理财决策权并签署相关合同文件。

  公司拟续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务及内部控制审计机构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下:

  众华会计师事务所(特殊普通合伙)的前身是 1985年成立的上海社科院会计师事务所,于 2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所(特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路 1630号 5幢1088室。众华会计师事务所(特殊普通合伙)自 1993年起从事证券服务业务,具有丰富的证券服务业务经验。

  众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生,2022年末合伙人人数为 59人,注册会计师共 319人,其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 150人。

  众华会计师事务所(特殊普通合伙)2022年经审计的业务收入总额为人民币5.48亿元,审计业务收入为人民币 4.41亿元,证券业务收入为人民币 1.75亿元。

  众华会计师事务所(特殊普通合伙)上年度(2022年)上市公司审计客户数量 75家,审计收费总额为人民币 0.94亿元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供服务的上市公司中主要行业为制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,以及建筑业等。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务的上市公司中与同济科技同行业客户共 5家。

  按照相关法律法规的规定,众华会计师事务所(特殊普通合伙)购买职业保险累计赔偿限额不低于 5000万元,能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任,符合相关规定。

  因雅博科技虚假陈述,江苏省高级人民法院判令众华会计师事务所(特殊普通合伙)对雅博科技的偿付义务在 30%的范围内承担连带责任。截至 2022年12月 31日,众华会计师事务所(特殊普通合伙)尚未实际承担连带责任。

  因圣莱达虚假陈述,浙江省高级人民法院判令众华会计师事务所(特殊普通合伙)需与圣莱达承担连带责任。截至 2022年 12月 31日,涉及众华会计师事务所(特殊普通合伙)的赔偿已履行完毕。

  因富控互动虚假陈述,截至2022年12月31日,有3名原告起诉富控互动及相关人员时连带起诉众华会计师事务所(特殊普通合伙)。

  因尤夫股份虚假陈述,截至 2022年 12月 31日,有 1名原告起诉尤夫股份及相关人员时连带起诉众华会计师事务所(特殊普通合伙)。

  众华会计师事务所(特殊普通合伙)最近三年受到行政处罚 1次、行政监管措施 9次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 1次(涉及 2人)和行政监管措施 17次(涉及 24人),未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

  项目合伙人: 戎凯宇,1992年成为注册会计师、1993年开始从事上市公司审计、2000年开始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业、2012年开始为本公司提供审计服务;近三年签署 3家上市公司审计报告。

  签字注册会计师: 杨洁,2021年成为注册会计师、2005年开始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业、2008年开始从事上市公司审计、2008年开始为本公司提供审计服务;截至本公告日,近三年签署 1家上市公司审计报告。

  质量控制复核人: 严臻,2000年开始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业、2003年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司审计、2023年开始为本公司提供审计服务;截至本公告日,近三年复核 5家上市公司审计报告。

  上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚,未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  众华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

  2022年度财务报表审计和内部控制审计费用合计为130万元(含税),其中财务审计费用100万元,内控审计费用30万元。

  拟续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务及内部控制审计机构,财务报表审计和内部控制审计费用合计为130万元(含税),其中财务审计费用100万元,内控审计费用30万元。审计费用系众华会计师事务所(特殊普通合伙)根据项目的繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时、实际参加项目的各级别工作人员配置等因素综合确定审计收费标准。

  作为上海同济科技实业股份有限公司独立董事,我们严格按照相关规定,认真、忠实、勤勉地履行工作职责,关注公司持续发展,客观、独立和公正地参与公司决策,充分发挥专业优势积极促进公司规范运作,不断完善公司法人治理结构,切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将履职情况报告如下:

  公司董事会由 7名董事组成,其中独立董事 3人,占董事会三分之一以上,符合相关法律法规要求,董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,其中,提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员中独立董事占多数,并由独立董事担任主任委员。

  报告期内,公司董事会进行了换届选举。2022年 6月 30日召开的公司2021年年度股东大会选举产生了第十届董事会成员,选举夏立军先生、潘鸿先生、丁德应先生为公司第十届董事会独立董事。公司原独立董事张驰先生、孙益功先生任期届满不再担任公司独立董事。

  夏立军:男,1976年出生,党员,上海财经大学管理学(会计学)博士学位,具有中国注册会计师资格。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师。兼任教育部会计学专业教学指导委员会委员、中国会计学会高等工科院校分会候任会长(2023-2025)、中国会计学会会计教育分会常务理事、中国审计学会理事、上海市审计学会副会长、上海市成本研究会副会长等职务,入选财政部会计名家培养工程等人才计划。深圳惠泰医疗器械股份有限公司独立监事。本公司第九届、第十届董事会独立董事。(未完)


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